アカウンティング講座【上級編】第6回：M&Aにおける取得原価の配分と会計処理

サマリ

M&A（企業買収・合併）では、買収価格をどう配分するかが重要です。取得原価を適切に資産や負債に振り分ける「パーチェス法」という手法があります。この処理を理解することで、M&A後の経営判断や財務諸表の信頼性が大きく変わります。

詳細

M&Aにおける取得原価とは何か

企業を買収するとき、買い手企業は相手先企業に対価を支払います。この対価を「取得原価」と呼びます。

例えば、A社がB社を100億円で買収したとします。この100億円が取得原価です。

しかし、ここで重要な問題が生じます。B社の帳簿に記載されている資産合計は70億円だとしたらどうでしょうか。残りの30億円は一体どこへ行くのか。これが取得原価配分の課題なのです。

パーチェス法による配分の仕組み

この問題を解決するのが「パーチェス法」です。これは国際会計基準でも日本の会計基準でも採用されている標準的な方法です。

パーチェス法では、取得原価を以下の順番で配分します。

まず、相手企業の識別可能な資産と負債を時価で評価し直します。帳簿価額ではなく「今この資産を買ったらいくらか」という現在の市場価格で再評価するのです。

例えば、B社の土地が帳簿では5億円でも、実際には8億円の価値があるなら、8億円で評価します。在庫が3億円でも市場では2億円の価値しかなければ、2億円で評価し直します。

のれん（ゴッドウィル）の発生

ここが最も重要なポイントです。

時価で再評価した資産から負債を差し引いた額が、取得原価より小さい場合があります。

先ほどの例で考えると：

取得原価は100億円。再評価後の資産が80億円、負債が15億円だとします。すると、80億円－15億円＝65億円になります。

取得原価100億円との差は35億円です。この35億円を「のれん」（ゴッドウィルとも呼びます）として計上します。

のれんとは、相手企業の将来の利益獲得能力、ブランド力、顧客関係、技術力など、帳簿に載らない無形資産の価値です。相手企業がなぜそこまで高値で買う価値があるのか、その理由を示す金額だと考えてください。

識別可能無形資産の分離

注意すべき点があります。のれんは一括で計上する必要はありません。

相手企業が持つ識別可能な無形資産（特許、商標、顧客リスト、営業権など）は、のれんとは分けて計上します。

例えば、100億円の買収額のうち：

有形資産（土地、建物など）に15億円、無形資産（特許権など）に20億円、のれんに65億円と配分するイメージです。

この分離が重要なのは、その後の償却処理が異なるからです。

のれんの会計処理と減損テスト

計上されたのれんは、毎年減損テストの対象になります。

買収後、期待していた利益が出なかった場合、のれんの価値が下がったと判断され、減損損失として一括償却されることがあります。

例えば、65億円で計上したのれんでも、買収から3年後に事業が上手くいかず、その企業の価値が30億円に落ちたとします。そうなれば、35億円の減損損失を計上しなければなりません。

これは利益を大きく圧迫します。だからこそ、M&Aの取得原価配分は慎重に行う必要があります。

実務的な注意点

取得原価配分には専門的な評価が必要です。不動産鑑定士、特許評価の専門家など、複数の専門家が関与することがほとんどです。

また、配分結果は税務申告にも影響を与えます。償却可能な資産として計上されたものは、税務上の減価償却の対象になるからです。

このため、会計と税務の両面から最適な配分を検討することが重要です。M&Aを実行する際は、アカウンティング専門家と税理士の協力が欠かせません。